Puhtailla sijoitusyhtiöillä tai holding-yhtiöillä käyttöomaisuusosakkeet ovat harvinainen näky. Sijoitus- ja holding-yhtiöt voivat kuitenkin omistaa liiketoimintayhtiötä, joka taas voi omistaa toisia liiketoimintayhtiöitä ja luovuttaa tämän toisen liiketoimintayhtiön osakkeita verovapaasti. On myös olemassa paljon muuta elinkeinotoimintaa harjoittavia yhtiöitä, joilla on myös sijoitustoimintaa ja alunperin sijoitusyhtiöitä, jotka harjoittavat muuta elinkeinotoimintaa. 

Käyttöomaisuusosakkeen luovutuksen verovapauden edellytykset

Jotta luovutus on verovapaa, täytyy alla listattujen edellytysten täyttyä.  

• Luovuttaja on EVL 1 §:n 1 momentissa tarkoitettua elinkeinotoimintaa harjoittavat osakeyhtiö, osuuskunta, säästöpankki ja keskinäinen vakuutusyhtiö
• Luovuttajaa ei katsota pääomasijoitustoimintaa harjoittavaksi
• Osakkeet kuuluvat luovuttajayhtiön EVL 1 §:n 1 momentissa tarkoitetun elinkeinotoiminnan käyttöomaisuuteen (EVL 12 §) (katso sitaatti alempana)
• Luovuttava yhteisö on omistanut yhtäjaksoisesti vähintään vuoden ajan ajanjaksona, joka on päättynyt enintään vuotta ennen luovutusta, vähintään 10 %:n osuuden luovutettavan yhtiön osakepääomasta ja luovutettavat osakkeet kuuluvat näin omistettuihin osakkeisiin (EVL 6 b §:n 2 momentin 1 kohta)
• Luovutettavat osakkeet eivät ole kiinteistö- tai asunto-osakeyhtiön osakkeita tai sellaisen osakeyhtiön osakkeita, jonka toiminta käsittää pääasiallisesti kiinteistöjen omistamista tai hallintaa (EVL 6 b §:n 2 momentin 2.kohta)
• Luovutuksen kohteena oleva yhtiö on kotimainen, asuu EU:n jäsenvaltiossa emotytäryhtiödirektiivin 2 artiklan tarkoittamalla tavalla, tai yhtiön asuinvaltion ja Suomen välillä on voimassa oleva verosopimus, jota sovelletaan yhtiön jakamaan osinkoon (EVL 6 b §:n 2 momentin 3.kohta)

Ensimmäinen ja toinen listatuista edellytyksistä valitettavasti rajaavat puhtaat sijoitusyhtiöt ja holding-yhtiöt pois. Kelvollisia verovapaaseen luovutukseen ovat siis ainoastaan varsinaista liike- ja ammattitoimintaa harjoittavat yhtiöt. Rajanveto ei ole kuitenkaan aina yksinkertaista, yhtiöillä kun voi olla monenlaista toimintaa samaan aikaan. 

Mikä on käyttöomaisuusosake?

Toinen tulkinnanvarainen edellytys on kysymys siitä, ovatko luovutettavat osakkeet luovuttavalle yhteisölle käyttöomaisuusosakkeita. Alla suora lainaus Verohallinnon ohjeistuksesta:

“…käyttöomaisuutta ovat elinkeinossa pysyvään käyttöön tarkoitetut hyödykkeet. Tyypillisiä käyttöomaisuusosakkeita ovat esimerkiksi tytäryhtiöosakkeet ja omistusyhteysyritysten osakkeet. Käyttöomaisuutena voidaan pitää myös niin sanottuja strategisia osakeomistuksia. Tällaisia voivat olla esimerkiksi samalla alalla tai lähialalla toimivan yhtiön osakkeet. Käyttöomaisuusosakkeille on tyypillistä, että ne on hankittu pitkäaikaiseen omistukseen ja niiden omistamisella tavoitellaan ensisijaisesti muita tarkoitusperiä kuin osinkotuottoja tai lyhyen aikavälin arvonnousuja.“ 

Arviointi

Asiaa voi arvioida alustavasti Verohallinnon ohjeistuksen sekä KHO:n ja KVL:n ennakkoratkaisuiden avulla.  Tulolähdejaon poistamisen jälkeen (2020->) aiheesta on lisäksi annettu yksi ennakkoratkaisu, KVL 2020/16. 

Tulkinnanvaraisuudesta johtuen ennen suurempia luovutuksia haetaan yleensä omaan tilanteeseen Verohallinnon ennakkoratkaisu, jolla siis verokohtelu varmistetaan ennen kuin nappia painetaan. 

Vaikka aihe ei olisikaan yhtiölle tällä hetkellä ajankohtainen, on mahdollisuus hyvä tiedostaa ja pitää mielessä uusia liiketoimintoja suunniteltaessa. Jos käyttöomaisuusosakkeiden verovapaa luovutus voisi olla mahdollinen skenaario tulevaisuudessa, on asiat hyvä suunnitella alusta asti sen edellytykset mielessä pitäen. 

LÄHTEET

Verohallinnon ohjeistus